发现项（6 项）
高
保密期限约定为"永久"
第 2 页 · 第 3.1 条
"接收方对本协议项下全部保密信息承担永久保密义务，不因本协议终止而免除。"
为什么被发现：规则命中"保密期限无终止时点"模式。无限期保密义务在司法实践中可能因义务过重、显失公平而不被完全支持，且接收方几乎不可能长期履行。
候选依据：《民法典》合同编第五百零九条——"当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务"；保密义务应结合合同性质与目的确定合理范围。
建议修改：设定明确期限，例如"自本协议终止之日起 3 年"，并对商业秘密类信息单独约定更长保护期。
用户动作：接受建议修改 → 手动编辑为"3 年"
高
保密范围无标准例外
第 2 页 · 第 2.2 条
"保密信息指披露方以任何形式提供的全部信息，接收方不得向任何第三方披露。"
为什么被发现：定义中缺少四项标准例外（已公开信息、接收方独立开发、第三方合法获得、法律强制要求披露），导致范围过宽、可抗辩性差。
候选依据：《反不正当竞争法》第十条——经营者不得"违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密"。构成商业秘密需具备秘密性、价值性与保密性，笼统的"全部信息"难以全部满足该要件。
建议修改：补充四项标准例外，并将保密信息限定为"标注为保密或依其性质应合理视为保密的信息"。
用户动作：手动编辑，添加四项例外
中
缺少返还与销毁义务及期限
第 4 页 · 第 5.3 条
"协议终止后，接收方应停止使用保密信息。"
为什么被发现：仅约定停止使用，未约定返还或销毁载体、完成期限与例外（如依法需留存的备份），终止后信息处置存在空白。
候选依据：《民法典》合同编第五百零一条——"当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用"。
建议修改：增加"于终止后 30 日内返还或销毁全部载体并出具书面确认，依法需留存的备份除外，留存部分继续受保密义务约束"。
用户动作：接受建议修改
中
违约金无上限且未区分主观状态
第 5 页 · 第 6.1 条
"任何一方违反本协议，应向对方支付违约金人民币 500 万元，并赔偿全部损失。"
为什么被发现：固定高额违约金叠加重叠赔偿（"并赔偿全部损失"），且未区分故意/重大过失与一般过失，可能被请求调减，也存在被认定为过高约定的风险。
候选依据：《民法典》合同编第五百八十五条——"约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少"。
建议修改：区分违约类型设置阶梯金额，或约定违约金上限，并明确"违约金不足以弥补损失时，就差额部分另行赔偿"，避免重复计算。
用户动作：手动编辑，设置上限并区分主观状态
高
NDA 中混入竞业限制条款但无经济补偿
第 6 页 · 第 7.2 条
"接收方及其关联方自本协议签署之日起两年内，不得与披露方从事同类业务。"
为什么被发现：在保密协议中约定竞业限制，但全文未出现经济补偿条款。以劳动者为对象的竞业限制，未约定经济补偿将影响条款的可执行性。
候选依据：《劳动合同法》第二十三条——用人单位与劳动者"可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿"。
建议修改：若限制对象为劳动者，补充按月经济补偿标准与支付方式；若限制对象为企业法人，建议改为"不招揽"或"不绕越"条款，避免使用竞业限制表述。
用户动作：添加批注，标记需法务确认后处理
中
未约定争议解决方式与管辖
第 8 页 · 结尾条款
"（全文无争议解决条款）"
为什么被发现：结构检查阶段比对合同常见条款清单，发现缺少争议解决与管辖条款，一旦发生纠纷将适用法定管辖，增加不确定性。
候选依据：《民法典》合同编第五百零九条确立的诚信履行原则，以及合同内容完整性的一般要求。
建议修改：补充"因本协议引起的争议，双方应友好协商；协商不成的，提交某某仲裁委员会仲裁／向有管辖权的人民法院起诉"，二者择一。
用户动作：接受建议修改